La tokenizzazione del capitale azionario trasforma le azioni di una società in token digitali su una blockchain. Ogni token rappresenta una partecipazione reale, con gli stessi diritti legali, diritti ai dividendi e diritti di voto di un’azione tradizionale. Cambiano le modalità di emissione, registrazione e trasferimento: si utilizza un registro distribuito anziché certificati cartacei o registri centralizzati.
Per le imprese private, questo cambia costi e modalità di gestione del capitale. L’emissione di azioni diventa più rapida e i trasferimenti non richiedono documenti notarili. Per la prima volta, le azioni di società private possono essere negoziate su mercati secondari strutturati, senza sostenere i costi di una quotazione in borsa.
Questa guida illustra il funzionamento della tokenizzazione del capitale, i quadri giuridici che la consentono e ciò che le aziende svizzere devono sapere prima di tokenizzare le azioni nel 2026.
Perché la tokenizzazione del capitale è importante oggi
Per gran parte del secolo scorso, le partecipazioni nelle società private venivano tracciate con certificati cartacei, trasferimenti notarili e cap table su fogli di calcolo. Il sistema funzionava, ma non era adatto a gestire una crescita del numero di azionisti.
Una SA svizzera con 50 azionisti può gestire manualmente i trasferimenti. Con 500, non è più possibile. Ogni trasferimento richiede documentazione, l’approvazione del consiglio di amministrazione, aggiornamenti del registro e spesso una verifica legale. Questi ostacoli creano quello che gli economisti chiamano «sconto per illiquidità»: gli investitori chiedono forti riduzioni di prezzo, talvolta del 30–80%, perché le azioni di società private sono difficili da vendere.
La tokenizzazione elimina gran parte di questi ostacoli. Registrando le azioni sulla blockchain, l’azienda dispone di un’unica fonte affidabile e non alterabile dei dati sulle partecipazioni. I trasferimenti si regolano in pochi minuti anziché settimane. Diventa inoltre possibile creare un’infrastruttura di negoziazione strutturata senza i CHF 5–10 milioni richiesti da un’IPO tradizionale.
Il mercato riflette questo cambiamento. Il valore degli asset reali tokenizzati è passato da circa 85 milioni di dollari nel 2020 a oltre 21 miliardi all’inizio del 2025. L’adozione istituzionale sta accelerando: all’inizio del 2025, circa l’86% degli investitori istituzionali intervistati deteneva asset digitali o prevedeva di investirvi. I quadri normativi svizzero ed europeo offrono ormai una base giuridica chiara per i titoli tokenizzati.
L’infrastruttura ha superato la fase sperimentale: oggi sostiene mercati dei capitali operativi.
Come funziona la tokenizzazione del capitale, passo dopo passo
La tokenizzazione delle azioni di una società comprende cinque passaggi principali. La complessità di ciascuno dipende dalla giurisdizione, dalla blockchain utilizzata e dal fornitore della soluzione.
Immagine 1. La tokenizzazione del capitale in Svizzera: cinque passaggi, dalla delibera del consiglio alla negoziazione
1. Delibera del consiglio di amministrazione e base statutaria
In Svizzera, la tokenizzazione inizia con una delibera formale del consiglio di amministrazione. Lo statuto della società deve consentire espressamente l’emissione di azioni come diritti valori registrati, in conformità con l’articolo 973d del Codice delle obbligazioni svizzero. Questa base giuridica crea trasparenza e garantisce agli azionisti l'approvazione del la tokenizzazione struttura...
2. Definire le condizioni di tokenizzazione
La società e i suoi consulenti legali redigono un accordo di registrazione (Registrierungsvereinbarung). Il documento definisce il rapporto tra il token digitale e l’azione sottostante, le modalità di trasferimento, i diritti associati al token e la blockchain utilizzata come registro dei diritti valori.
3. Distribuire lo smart contract
Uno smart contract viene distribuito su una blockchain pubblica, generalmente Ethereum. Definisce la quantità totale di token, gestisce i dati sulle partecipazioni e applica le regole di trasferimento, come le liste di investitori autorizzati dopo verifica KYC o le clausole di drag-along. Standard aperti come il framework CMTAT, sviluppato dalla Capital Markets and Technology Association, consentono alle aziende di utilizzare contratti verificati e ampiamente riconosciuti invece di sviluppare codice proprietario.
4. Creare e distribuire i token
I token vengono creati e assegnati agli azionisti. Gli azionisti esistenti possono convertire le azioni tradizionali in forma tokenizzata, mentre nuove azioni possono essere emesse direttamente come token. Azioni tokenizzate e tradizionali possono coesistere nella stessa classe di azioni.
5. Attivare la gestione e la negoziazione
Una volta attivati i token sulla blockchain, l’azienda può gestire digitalmente la cap table, organizzare le votazioni degli azionisti e, se lo desidera, consentire la negoziazione sul mercato primario o secondario. Gli investitori custodiscono le azioni in wallet di cui controllano le chiavi private e tutti i trasferimenti vengono registrati in modo immutabile sul registro distribuito.
Il quadro giuridico: la legge svizzera sulla TRD
La Svizzera è stata tra i primi paesi a creare un quadro giuridico completo per i titoli tokenizzati. La legge federale sulla TRD, adottata nel settembre 2020 e pienamente in vigore dall’agosto 2021, ha modificato le leggi esistenti anziché crearne di nuove. Il governo svizzero definisce questo approccio «regolamentazione tecnologicamente neutrale».
Le novità introdotte dalla legge sulla TRD
La legge ha introdotto una nuova categoria di strumenti: i diritti valori registrati (Registerwertrechte), previsti dall’art. 973d del Codice delle obbligazioni svizzero. Si tratta di diritti iscritti in un registro dei diritti valori, che possono essere esercitati e trasferiti soltanto attraverso tale registro.
Per essere riconosciuto come registro dei diritti valori dal diritto svizzero, un registro distribuito deve soddisfare quattro requisiti:
- Potere di disposizione. Il controllo tecnico dei token deve spettare agli azionisti, non alla società. L’emittente non può spostare o congelare unilateralmente le azioni.
- Integrita'. Il registro deve essere protetto da modifiche non autorizzate mediante misure tecniche e organizzative, come i meccanismi di consenso decentralizzati.
- Trasparenza. Il registro, o la documentazione collegata, deve descrivere le azioni tokenizzate, l’accordo di registrazione e il funzionamento del sistema.
- Verificabilità. Gli azionisti devono poter consultare le registrazioni che li riguardano e verificare autonomamente l’integrità del registro.
Blockchain pubbliche come Ethereum soddisfano questi requisiti: nessuna singola entità controlla la rete, le transazioni sono protette crittograficamente e chiunque può verificare lo stato del registro.
Cosa significa per le imprese
La conseguenza pratica è significativa: una SA svizzera può emettere azioni giuridicamente valide come token su una blockchain pubblica, senza una banca, un depositario centrale di titoli o un intermediario regolamentato per l’emissione stessa. Il trasferimento non richiede più un atto scritto di cessione: basta una transazione sulla blockchain.
Vengono così eliminati gli ostacoli strutturali che rendevano i trasferimenti di azioni costosi e lenti per le imprese private.
La classificazione FINMA
L’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA) classifica le azioni tokenizzate come «token d’investimento» (asset token) , ossia token che rappresentano diritti analoghi a quelli di azioni, obbligazioni o derivati. A seconda della struttura dell’offerta, possono applicarsi ulteriori requisiti in materia di prospetto, antiriciclaggio e ammissibilità degli investitori.
Azioni tokenizzate e azioni tradizionali
Dal punto di vista giuridico, le azioni tokenizzate conferiscono gli stessi diritti di quelle tradizionali. Le differenze riguardano il funzionamento e la struttura.
| Dimensione | Quote tradizionali | Azioni tokenizzate |
|---|---|---|
| Registrazione delle partecipazioni | Certificati cartacei o registri centralizzati | Registro su blockchain |
| Processo di trasferimento | Cessione scritta, approvazione del consiglio di amministrazione, aggiornamento del registro | Transazione on-chain, si risolve in minuti |
| Costi di trasferimento | Spese legali, notarili e amministrative | Commissioni di rete (frazioni di centesimo sui Layer 2) |
| Tempo di regolamento | Da giorni a settimane | Minuti |
| Accessibilità | Limitata alla rete degli azionisti esistente | Accessibile a qualsiasi investitore con un wallet e una verifica KYC completata |
| Gestione della cap table | Fogli di calcolo o software specializzato | In tempo reale, on-chain, sempre sincronizzato |
| Negoziazione sul mercato secondario | Rara per le imprese private | Possibile tramite mercati strutturati on-chain |
| Conformità | Tracciamento manuale | Programmabile: liste di indirizzi autorizzati, drag-along e votazioni integrate nello smart contract |
| Custodia | Custodite dalla società o da un intermediario | Autocustodia da parte dell’azionista |
Le azioni tokenizzate non costituiscono una diversa classe di attività. Sono lo stesso strumento giuridico, ossia azioni di una società svizzera, rappresentato e gestito tramite un’infrastruttura più efficiente.
Casi d’uso: chi tokenizza e perché
Società private che cercano l'accesso agli investitori
Per le PMI svizzere troppo piccole per quotarsi in borsa, ma troppo grandi per una gestione informale delle azioni, la tokenizzazione offre una via intermedia. Le aziende possono raccogliere capitali da un’ampia base di investitori, tramite crowdinvesting o offerte dirette strutturate, senza gli oneri normativi di un’IPO.
Aziende con un numero crescente di azionisti
Oltre i 50–100 azionisti, gestire manualmente trasferimenti, votazioni e rendicontazione diventa insostenibile. Una cap table tokenizzata automatizza questi flussi di lavoro: i trasferimenti aggiornano il registro in tempo reale, il voto può avvenire on-chain, e il reporting è sempre attuale.
Fondatori che vogliono liquidità strutturata
Le azioni tradizionali delle società private sono di fatto poco liquide. Per vendere, occorre trovare un acquirente, negoziare il prezzo e completare un trasferimento manuale. La tokenizzazione consente la negoziazione secondaria (cfr. punto 2.1.) attraverso mercati strutturati - consentendo agli azionisti di acquistare e vendere a prezzi trasparenti e determinati dal mercato.
Aziende che pianificano uscite graduali
La tokenizzazione consente all’azienda di aumentare gradualmente la liquidità delle proprie azioni: iniziare con una piccola comunità di investitori, crescere in modo organico e infine accedere a una sede di negoziazione autorizzata. Evita così la scelta del tutto o niente imposta da un’IPO.
Lo stack tecnologico
La tokenizzazione del capitale si basa su tre livelli di tecnologia: la blockchain, lo smart contract e il livello applicativo.
Immagine 2. L’architettura tecnologica della tokenizzazione del capitale
Blockchain (il registro)
La blockchain funge da registro dei diritti valori secondo il diritto svizzero. La tokenizzazione del capitale in Svizzera utilizza soprattutto Ethereum o le sue reti Layer 2, come Optimism e Polygon. Queste offrono le stesse garanzie di sicurezza della rete principale Ethereum, con costi di transazione molto inferiori, spesso meno di CHF 0,01 per trasferimento.
Smart contract: le regole
Lo smart contract è un programma distribuito sulla blockchain che governa il token. Definisce chi può detenerlo tramite liste di indirizzi autorizzati, le modalità di trasferimento e le operazioni societarie possibili, comprese clausole di drag-along, frazionamenti azionari e distribuzioni di dividendi. Lo standard CMTAT, pubblicato dalla Capital Markets and Technology Association (CMTA), è il framework aperto più utilizzato per i token azionari svizzeri.
Livello dell'applicazione (l'interfaccia)
Le aziende e gli azionisti interagiscono con le azioni tokenizzate tramite applicazioni software, anziché direttamente con la blockchain. Per gli emittenti, questo significa disporre di una dashboard per gestire la cap table, approvare i trasferimenti e curare la governance societaria. Per gli investitori, si tratta di una applicazione di portafoglio per la visualizzazione delle partecipazioni, l'esecuzione delle negoziazioni e la partecipazione ai voti degli azionisti.
Rischi e considerazioni
La tokenizzazione del capitale sta maturando, ma comporta ancora alcuni compromessi.
Rischio legato agli smart contract. Come qualsiasi software, gli smart contract possono contenere errori. Utilizzare standard aperti e verificati, come CMTAT, e lavorare con fornitori affermati riduce il rischio, ma non lo elimina del tutto.
Gestione delle chiavi. Con l’autocustodia, gli azionisti sono responsabili della sicurezza delle proprie chiavi private. Perdere una chiave può significare perdere l’accesso alle azioni. Esistono soluzioni di custodia di livello istituzionale e meccanismi di recupero che aggiungono però complessità.
Evoluzione normativa. La legge svizzera sulla TRD offre un quadro chiaro, ma la normativa in altre giurisdizioni resta frammentata. I trasferimenti transfrontalieri di azioni tokenizzate richiedono un’attenta analisi giuridica.
Profondità del mercato. I mercati secondari delle azioni tokenizzate di società private sono ancora piccoli. La liquidità dipende dal numero di partecipanti attivi e le aziende appena tokenizzate possono inizialmente avere libri ordini poco profondi.
Liquidità limitata. A differenza delle azioni quotate con libri ordini profondi, le azioni tokenizzate di società private possono avere pochi acquirenti o venditori in un dato momento, soprattutto nei primi mesi dopo la tokenizzazione.
Questi rischi sono gestibili e non precludono l’adozione. Per le aziende che hanno raggiunto i limiti della gestione manuale, i vantaggi operativi della tokenizzazione, come meno amministrazione, regolamenti più rapidi e accesso a una platea più ampia di investitori, superano generalmente i compromessi.
Quanto costa la tokenizzazione in Svizzera?
La trasparenza dei costi è essenziale per qualsiasi azienda che consideri la tokenizzazione. Ecco le spese generalmente previste in Svizzera.
Attivazione della piattaforma: Un costo una tantum copre la distribuzione dello smart contract, la configurazione della dashboard dell’emittente e l’impostazione della cap table. Per Aktionariat, il Pacchetto tokenizzazione include un costo di attivazione e una licenza annuale di CHF 1’500.
Commissioni di servizio: Per le aziende che utilizzano l’emissione primaria, ossia gli investimenti diretti, la maggior parte dei fornitori applica una percentuale sul capitale raccolto, generalmente tra lo 0,75% e l’1,5% in base al volume.
Spese legali: La redazione dell’accordo di registrazione e la modifica dello statuto richiedono assistenza legale. I costi variano in base allo studio, ma per una tokenizzazione standard delle azioni sono generalmente compresi tra CHF 2’000 e CHF 15’000.
Commissioni blockchain: Sulle reti Layer 2, i costi di transazione sono trascurabili, spesso inferiori a CHF 0,01 per trasferimento. Le transazioni sulla rete principale Ethereum costano di più.
Costi ricorrenti: La gestione della cap table, la comunicazione con gli azionisti e la rendicontazione di conformità sono incluse nelle commissioni della maggior parte delle piattaforme. Non sono previsti costi per singolo azionista.
A titolo di confronto, un’IPO tradizionale su SIX Swiss Exchange costa CHF 5–10 milioni o più tra consulenza, assistenza legale e oneri normativi. La tokenizzazione dà accesso a mercati azionari strutturati per una frazione di tale costo.
Il mercato nel 2026
La tokenizzazione del capitale rientra nella più ampia tendenza alla tokenizzazione degli asset reali (RWA), uno dei segmenti in più rapida crescita degli asset digitali.
Il mercato degli asset tokenizzati, escluse le stablecoin, è passato da 85 milioni di dollari nel 2020 a oltre 21 miliardi all’inizio del 2025. Le previsioni indicano che il valore complessivo degli asset reali tokenizzati potrebbe raggiungere 18–19 mila miliardi di dollari all’inizio degli anni 2030, grazie all’adozione istituzionale, alla chiarezza normativa e alla maturazione delle infrastrutture.
In Svizzera, la legge sulla TRD, gli standard CMTA e sedi di negoziazione autorizzate come Taurus Digital Exchange (TDX) e BX Digital hanno creato un ecosistema completo per i titoli tokenizzati, dall’emissione alla custodia fino al mercato secondario. Questa maturità normativa e infrastrutturale spiega perché molti osservatori internazionali considerano la Svizzera una giurisdizione di riferimento per la tokenizzazione dei titoli.
Iniziare a tokenizzare il capitale
Per le aziende svizzere che valutano la tokenizzazione, il processo è più semplice rispetto anche solo a due anni fa.
Passaggio 1: valutare le esigenze. L’obiettivo è semplificare la gestione degli azionisti, raccogliere capitali da nuovi investitori o creare liquidità per quelli esistenti? La risposta determina la struttura della tokenizzazione.
Passaggio 2: aggiornare lo statuto. Lo statuto della società deve consentire l’emissione di diritti valori registrati ai sensi dell’art. 973d CO. Di norma è necessaria una delibera degli azionisti.
Passaggio 3: scegliere un fornitore di tokenizzazione. È opportuno scegliere una piattaforma che copra l’intero ciclo di vita: emissione, gestione della cap table, conformità e infrastruttura di negoziazione. Aktionariat offre tutte queste funzioni in un ecosistema integrato, progettato per il diritto svizzero.
Passaggio 4: distribuire il contratto ed emettere i token. Una volta distribuito lo smart contract e configurata la cap table, è possibile emettere azioni tokenizzate per azionisti nuovi o esistenti.
Passaggio 5: attivare la negoziazione (facoltativo). Se necessario, si può attivare la negoziazione sul mercato primario o secondario tramite l’Investor Page. Gli investitori possono scoprire, acquistare e negoziare le azioni attraverso un’interfaccia con l’identità visiva dell’azienda e conforme alle normative.
Le aziende possono iniziare gratuitamente con il prodotto Issuer Portal di Aktionariat , che comprende la gestione digitale degli azionisti e un libro delle azioni, per poi aggiungere la tokenizzazione quando necessario.
FAQ: tokenizzazione del capitale
Le azioni tokenizzate sono vere azioni? Sì. Secondo il diritto svizzero, le azioni tokenizzate emesse come diritti valori registrati ai sensi dell’art. 973d CO conferiscono gli stessi diritti delle azioni tradizionali, compresi il voto, i dividendi e la proprietà.
È necessario tokenizzare tutte le azioni? No. Le aziende possono tokenizzare solo una parte delle azioni e mantenere le altre in forma tradizionale. Entrambe le forme possono coesistere nella stessa classe di azioni.
Gli azionisti esistenti possono convertire le loro azioni? Sì. Gli azionisti esistenti possono convertire le azioni tradizionali in forma tokenizzata tramite la Portfolio App di Aktionariat.
È richiesto un prospetto? Dipende dalle dimensioni e dalla struttura dell'offerta. La legge svizzera prevede esenzioni per le offerte più piccole. Le imprese dovrebbero consultare un consulente legale per determinare quali norme si applicano.
Quale blockchain viene utilizzata? La maggior parte dei token azionari svizzeri viene emessa su Ethereum o sulle sue reti Layer 2, come Optimism, Polygon e Base. La scelta della blockchain influisce sui costi e sulla velocità delle transazioni, ma non sulla validità giuridica delle azioni.
Come si acquistano azioni tokenizzate? Dall’Investor Page della società, gli investitori possono acquistare direttamente azioni tokenizzate, pagando in criptovaluta o tramite bonifico bancario. È possibile anche negoziare tra investitori sul mercato secondario.
Le azioni tokenizzate possono essere negoziate in borsa? Non sulle borse tradizionali. In Svizzera, tuttavia, sedi di negoziazione TRD autorizzate come Taurus Digital Exchange (TDX) consentono già la negoziazione delle azioni tokenizzate delle società ammissibili.
Aktionariat è il principale fornitore svizzero di soluzioni di tokenizzazione. Oltre 85 aziende hanno tokenizzato il capitale sulla piattaforma. Prenota una demo per scoprire come la tokenizzazione può essere utile all’azienda.
