Toute société privée suisse - AG ou GmbH - est légalement tenue d'organiser une assemblée générale (Généralversammlung) au moins une fois par an. Pour la plupart des fondateurs et des administrateurs, c'est une obligation récurrente qui se situe entre le rituel de l'entreprise et la charge administrative : rédiger l'ordre du jour, aviser tous les actionnaires à temps, recueillir des votes, documenter les décisions.
Fait manuellement, c'est long. Fait incorrectement, il peut exposer votre entreprise au risque juridique.
Cet article explique ce que la législation suisse exige réellement, où les entreprises se retrouvent le plus souvent dans les problèmes de conformité, et comment le module de l'Assemblée générale dans le portail d'émission d'Aktionariat gère l'ensemble du processus - de la programmation à l'exportation de vote.
Ce que la loi suisse exige d'une Assemblée générale
Les règles régissant l'Assemblée générale (VG) en Suisse sont définies principalement dans la Code suisse des obligations (OR/CO), articles 699 à 706 pour les sociétés par actions (AG) et 805 à 806 pour les sociétés à responsabilité limitée (GmbH).
Principales exigences obligatoires:
1. Calendrier annuel
Les entreprises suisses doivent tenir leur Assemblée générale dans les six mois suivant la fin de l'exercice. Pour les entreprises dont la fin d'année est le 31 décembre, cela signifie que le GV doit avoir lieu au plus tard le 30 juin. Le défaut de convocation à temps permet aux actionnaires détenant 10 % ou plus de capital d'obtenir une ordonnance judiciaire.
2. Délai de préavis de 20 jours
Les actionnaires doivent recevoir un avis de l'Assemblée générale au moins 20 jours avant la date de la réunion, l'ordre du jour et les résolutions proposées étant clairement définis. Cette exigence s'applique indépendamment de la taille de l'entreprise. Si vous envoyez des invitations en retard, les résolutions adoptées à cette assemblée peuvent être contestées.
3. Ordre du jour et projets de résolution
L'invitation doit inclure un programme complet. Les actionnaires ne peuvent pas être invités à voter sur des sujets qui n'ont pas été annoncés à l'avance - à des exceptions limitées pour les questions urgentes.
4. Droit de vote et quorum
Chaque actionnaire a le droit d'assister et de voter. Pour la plupart des résolutions types, une simple majorité des voix représentées à l'Assemblée est suffisante. Certaines décisions - telles que la modification des statuts ou la dissolution de la société - exigent une majorité qualifiée (les deux tiers des voix représentées, plus une majorité absolue de la valeur nominale de l'action).
5. Les VG virtuels et hybrides sont désormais autorisés
Depuis le 1er janvier 2023, la loi suisse autorise les assemblées générales virtuellement seulement si cela est permis par les statuts de la société. De nombreuses entreprises préfèrent désormais les formats hybrides, qui combinent participation physique et en ligne, car ils offrent flexibilité et engagement plus élevé.
6. Résolution circulaire comme alternative
Depuis l'entrée en vigueur de la nouvelle loi suisse sur les sociétés, il est également possible de tenir une Assemblée générale par voie de résolution circulaire. Les actionnaires peuvent voter par écrit ou par voie électronique, sans avoir besoin d'une assemblée générale normale (en personne, hybride ou virtuelle). Dans ce cas, le conseil d'administration est exempté de la période de préavis de 20 jours.
Où les entreprises se trompent
En pratique, trois erreurs se produisent à plusieurs reprises :
Les invitations tardives. Avec les processus manuels - l'exportation de la liste des actionnaires, la formation d'un courriel, l'envoi individuellement - il est facile de manquer la fenêtre de 20 jours. Un courriel retardé à un actionnaire suffit pour créer un vice de procédure.
Données incomplètes ou incohérentes sur les actionnaires. Si vous tenez votre table de capitalisation dans un tableur ou dans plusieurs documents, les coordonnées de certains actionnaires peuvent ne plus être à jour. Vous ne pouvez pas informer une personne que vous ne pouvez pas joindre.
Aucun compte rendu de vote documenté. La gouvernance d'entreprise suisse exige que les résolutions soient documentées. Si vous recueillez des votes par courriel ou par des accords informels, il est difficile de produire un dossier propre pour vos minutes - ou pour un audit.
Comment fonctionne le module de l'Assemblée générale d'Aktionariat
L'Assemblée générale et le vote dans Aktionariat Issuer Portal est construit spécifiquement pour traiter tout ce qui précède, sans nécessiter une coordination manuelle.
Voici ce que Processus de bout en bout On dirait :
1. Planifier l'événement
Naviguez vers Actions de l'entreprise → Assemblée générale dans le Portail de l'émetteur et créer un nouvel événement. Vous définissez le nom, la date et l'heure de l'événement, la description de l'ordre du jour et, le cas échéant, un emplacement physique ou un lien de rencontre virtuel. Vous pouvez également joindre directement à la manifestation des documents tels que le rapport annuel ou les projets de résolution.
L'événement est enregistré comme un brouillon jusqu'à ce que vous soyez prêt à publier, vous donnant le temps de réviser avant que quelque chose soit envoyé aux actionnaires.
2. Mettre en place les questions de vote
Si vous voulez recueillir des votes numériquement avant ou pendant l'assemblée, activez le module de vote. Définir la fenêtre de vote (dates d'ouverture et de clôture), puis ajouter les points de l'ordre du jour comme des questions discrètes oui/non/abstiennes. Vous pouvez ajouter autant de questions que votre ordre du jour le requiert.
Chaque actionnaire voit le même ensemble de questions, et les votes sont collectés et taliés automatiquement — pas de réponses par courriel à l'analyse, pas de tableur à maintenir.
3. Publier et notifier
Une fois l'événement prêt, vous pouvez l'éventer en direct sur votre page publique Investisseur et cliquez sur Envoyer des invitations. Aktionariat automatiquement, il frappe tous les actionnaires enregistrés par courriel, avec un lien pour visualiser l'événement et voter.
C'est là que l'intégration avec votre registre d'actionnaires numériques est importante : parce que Aktionariat tient un registre en direct de tous les actionnaires et de leurs coordonnées, il n'y a pas d'étape d'exportation manuelle et aucun risque de manquer un actionnaire. Chaque titulaire inscrit reçoit l'invitation simultanément.
Note: l'obligation de préavis de 20 jours prévue par la loi suisse est toujours d'application. Aktionariat En effet, une fois les invitations envoyées, on ne peut pas les rappeler, c'est pourquoi le travail de travail sépare l'ébauche, la révision, la publication et l'envoi en étapes distinctes.
4. Résultats du suivi en temps réel
Les Résultats du vote On trouvera dans l'onglet « Taux de participation », le nombre d'électeurs éligibles, le total des actions représentées et la répartition en direct des votes oui/non/abstiennes pour chaque question. Mise à jour des résultats en temps réel lorsque les actionnaires votent.
Lorsque le vote se termine, vous pouvez exporter le résumé complet du vote comme document, qui convient à votre procès-verbal de réunion, à vos dossiers internes ou à la documentation sur la conformité.
5. État de l'événement en bref
Le portail d'émission suit chaque Assemblée générale en suivant une séquence de statut claire :
| État | Ce que ça veut dire |
|---|---|
| Projet | Sauvé mais non visible pour les actionnaires |
| Publié | En direct sur la page Investisseur |
| Invite les pays en voie de développement à | Actionnaires notifiés par email |
| Vote : programmé | Le vote est configuré mais n'est pas encore ouvert |
| Vote : En cours | Période de vote actif |
Pourquoi cela compte pour les PME suisses
La plupart des PME suisses ne sont pas assez grandes pour avoir un personnel de secrétariat spécialisé en droit ou en entreprise qui gère la conformité GV. La responsabilité incombe généralement à un fondateur, à un directeur général ou à un adjoint, souvent en plus d'une charge de travail complète d'autres priorités.
En conséquence, l'Assemblée générale est souvent traitée comme une case à cocher : le même modèle de courriel est réutilisé année après année, la liste des actionnaires est retirée de son lieu de résidence actuel et les votes sont recueillis de façon informelle.
Ça marche jusqu'à ce que ça ne marche pas. Un litige d'actionnaire, un audit, un cycle de financement avec diligence raisonnable ou une erreur de table de capitalisation se produit et soudain l'absence de documentation GV appropriée devient un véritable problème.
L'approche d'Aktionariat est de faire de la conformité la voie de la moindre résistance. Quand votre Registre des actionnaires, table de capitalisation et les actions d'entreprise sont gérées à partir d'un seul système, la gestion d'une Assemblée générale dans le plein respect de la loi suisse prend des minutes, pas des heures - et produit la documentation sur laquelle vous pouvez compter.
Pour qui le sujet est-il
Le module de l'Assemblée générale est disponible à tous Aktionariat clients - y compris ceux du Package Libre, qui comprend l'accès au Portail d'Émetteur et au registre numérique des actionnaires.
Il est particulièrement pertinent pour:
- Sociétés AG et GmbH avec 5 à 500 actionnaires cherchant à remplacer la coordination manuelle du VG par un processus structuré et vérifiable
- Entreprises en préparation de la croissance où le nombre d'actionnaires augmente et où les processus manuels ne sont plus pratiques
- Sociétés avec actionnaires tokenisés qui peuvent être géographiquement répartis et sont les mieux accessibles et engagés numériquement
Commencer
Si vous utilisez déjà la Aktionariat Portail d'émetteurs, le module de l'Assemblée générale est accessible dans la barre latérale sous Actions d'entreprise. La documentation complète est disponible à l'adresse suivante: documentation.aktionariat.com.
Si vous n'utilisez pas encore Aktionariat, les Offre gratuite comprend l'accès au portail d'émetteurs, le registre numérique des actionnaires et, avec lui, la fonction Assemblée générale et Vote. La configuration est gratuite.
Démarrer gratuitement Réserver une démo
Résumé : Liste de contrôle de conformité de l'Assemblée générale suisse
- GV détenu dans les 6 mois suivant la fin de l'exercice
- Tous les actionnaires en ont informé au moins 20 jours avant l'assemblée
- Ordre du jour complet inscrit à l'invitation
- Virtual/Sixième session (le cas échéant)
- Résultats des votes documentés et conservés pendant les minutes
Le portail d'émetteur d'Aktionariat gère automatiquement les étapes 2 à 4. Le reste est de droit suisse.
